“凯乐科技”收购“长信畅中”：上市公司收购新三板企业案例

1．凯乐科技与长信畅中简介湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技），主要从事通信光纤、光缆、通信硅管及移动智能通信产品的研发、生产与销售，投资布局“互联网＋医疗”“互联网＋网络安全”“互联网＋房地产”等领域。随着公司光纤产能释放，市场份额不断扩大，公司通信光纤、光缆、通信硅管在中国移动、电信、联通三大运营商排名不断提高。公司智能手机、智能穿戴研发设计产品远销拉丁美洲、非洲、东南亚、日本及朝鲜市场。凯乐科技于2000年7月在上海证券交易所上市，代码：600260。长信畅中系七名自然人于1997年7月出资成立，主营业务为劳动与社会保障、医疗卫生、智能交通领域的信息系统软件开发、销售及相关系统集成以及安防视频系统集成。长信畅中于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码：830872。表8-3 并购前长信畅中的财务数据 单位：元

2．并购协议的主要内容凯乐科技原来是长信畅中的第二大股东，持股比例13.74％。2015年5月25日凯乐科技与长信畅中签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，凯乐科技以7.10元／股认购股份数为29295774股。原协议签署后，因市场环境发生较大变化，长信畅中对股票发行方案中发行价格等进行了相应调整。因此9月17日，凯乐科技重新与长信畅中签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，凯乐科技拟认购长信畅中非公开发行股份不超过2929.5774万股（含2929.5774万股），长信畅中此次募集资金主要用于拓展公司业务、增加研发投入以及补充公司流动资金。本次拟认购股份价格为人民币4.78元／股，认购完成后，凯乐科技成为长信畅中的控股股东，占其发行完成之后总股本62610774股的比例约为53.66％。2016年4月，长信畅中向凯乐科技和自然人吴艺梅定向发行股份共30295774股，募资资金14481.38万元。在此次股份认购协议中，长信畅中的原实际控制人陈练兵与凯乐科技签订了业绩补偿协议。按照该协议，陈练兵对公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润承诺分别不低于4000万元、8000万元、10000万元，若长信畅中在补偿期内每一年度当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，陈练兵同意以支付现金或股份方式向凯乐科技进行补偿，若长信畅中在补偿期内实现的累计实际净利润高于累计承诺净利润的，则超额净利润的50％应作为奖励，在补偿期满后向长信畅中管理层予以支付。本次发行的股票认购者凯乐科技自愿限售36个月，吴艺梅自愿限售12个月。

3．并购后的情况

此次收购导致长信畅中控制权发生变化，凯乐科技将成为长信畅中的控股股东，凯乐科技实际控制人塑管厂将成为长信畅中的实际控制人。本次收购完成前后，长信畅中股本结构变化的具体情况如表8-4所示。表8-4 长信畅中增资前后股本结构变化

思考问题：（一）该笔收购交易分别对凯乐科技和长信畅中有何影响？（二）假如在这起并购中“长信畅中”也是一家A股上市公司，那么并购过程会有哪些不同？