（一）本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。分析修正转股价格的意义和修正转股价格会对投资者和发行人产生的后果。

　　转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。

    （二）分析可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资的不同点。

　　从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

　　1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

　　2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；

　　3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；

　　4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。

    （三）分析何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定，并分析它们的目的。

　　发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

　　赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权）。实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。 但是从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。

回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。 回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定

最新政策之《可转换公司债券管理办法》

中国证券监督管理委员会令第178号，《可转换公司债券管理办法》已经2020年12月30日中国证券监督管理委员会2020年第9次委务会议审议通过，现予以公布，自2021年1月31日起施行。

可转换公司债券管理办法

第一条 为了规范可转换公司债券（ 以下简称可转债） 的交

易行为， 保护投资者合法权益， 维护市场秩序和社会公共利益，

根据《证券法》《公司法》 等法律法规， 制定本办法。

第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国

性证券交易场所（ 以下简称证券交易场所） 的交易、 转让、 信

息披露、 转股、 赎回与回售等相关活动， 适用本办法。

本办法所称可转债， 是指公司依法发行、 在一定期间内依

据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券， 属于《证券

法》 规定的具有股权性质的证券。

第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证

券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场

所交易。

证券交易场所应当根据可转债的风险和特点， 完善交易规

则， 防范和抑制过度投机。

进行可转债程序化交易的， 应当符合中国证监会的规定，

并向证券交易所报告， 不得影响证券交易所系统安全或者正常

交易秩序。

第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的

集中交易方式转让。2

上市公司向特定对象发行的可转债转股的， 所转换股票自

可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属

板块的投资者适当性要求， 制定相应的投资者适当性管理规则。

证券公司应当充分了解客户， 对客户是否符合可转债投资

者适当性要求进行核查和评估， 不得接受不符合适当性要求的

客户参与可转债交易。 证券公司应当引导客户理性、 规范地参

与可转债交易。

第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测， 建立

跨正股与可转债的监测机制， 并根据可转债的特点制定针对性

的监测指标。

可转债交易出现异常波动时， 证券交易场所可以根据业务

规则要求发行人进行核查、 披露异常波动公告， 向市场充分提

示风险， 也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。

第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响

的重大事件， 投资者尚未得知时， 发行人应当立即将有关该重

大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告， 并

予公告， 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（ 一）《证券法》 第八十条第二款、 第八十一条第二款规定

的重大事件；

（ 二） 因配股、 增发、 送股、 派息、 分立、 减资及其他原3

因引起发行人股份变动， 需要调整转股价格， 或者依据募集说

明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（ 三） 募集说明书约定的赎回条件触发， 发行人决定赎回

或者不赎回；

（ 四） 可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股

前公司已发行股票总额的百分之十；

（ 五） 未转换的可转债总额少于三千万元；

（ 六） 可转债担保人发生重大资产变动、 重大诉讼、 合并、

分立等情况；

（ 七） 中国证监会规定的其他事项。

第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转

换为公司股票， 转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司

财务状况确定。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权， 并于转股的次

日成为发行人股东。

第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应

当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均

价和前一个交易日均价， 且不得向上修正。

上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认

购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交

易日均价， 且不得向下修正。

第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。4

发行可转债后， 因配股、 增发、 送股、 派息、 分立、 减资及其

他原因引起发行人股份变动的， 应当同时调整转股价格。

上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款

的， 应当同时约定：

（ 一） 转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决， 且

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意， 持有发

行人可转债的股东应当回避；

（ 二） 修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东

大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交

易日均价。

第十一条 募集说明书可以约定赎回条款， 规定发行人可按

事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

募集说明书可以约定回售条款， 规定可转债持有人可按事

先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 募集说明书

应当约定， 发行人改变募集资金用途的， 赋予可转债持有人一

次回售的权利。

第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格

进行调整、 修正时， 应当遵守诚实信用的原则， 不得误导投资

者或者损害投资者的合法权益。 保荐人应当在持续督导期内对

上述行为予以监督。

第十三条 在可转债存续期内， 发行人应当持续关注赎回条

件是否满足， 预计可能满足赎回条件的， 应当在赎回条件满足5

的五个交易日前及时披露， 向市场充分提示风险。

第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露， 明确说

明是否行使赎回权。

发行人决定行使赎回权的， 应当披露赎回公告， 明确赎回

的期间、 程序、 价格等内容， 并在赎回期结束后披露赎回结果

公告。

发行人决定不行使赎回权的， 在证券交易场所规定的期限

内不得再次行使赎回权。

发行人决定行使或者不行使赎回权的， 还应当充分披露其

实际控制人、 控股股东、 持股百分之五以上的股东、 董事、 监

事、 高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债

的情况， 上述主体应当予以配合。

第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告， 明

确回售的期间、 程序、 价格等内容， 并在回售期结束后披露回

售结果公告。

第十六条 向不特定对象发行可转债的， 发行人应当为可转

债持有人聘请受托管理人， 并订立可转债受托管理协议。 向特

定对象发行可转债的， 发行人应当在募集说明书中约定可转债

受托管理事项。

可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办

法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。 可6

转债持有人会议规则应当公平、 合理。

可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债

持有人会议行使权利的范围， 可转债持有人会议的召集、 通知、

决策机制和其他重要事项。

可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要

求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交

易管理办法》 规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。

在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议

时， 单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有

权自行召集可转债持有人会议。

第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违

约的情形、 违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉

讼、 仲裁或其他争议解决机制。

第二十条 违反本办法规定的， 中国证监会可以对当事人采

取责令改正、 监管谈话、 出具警示函以及中国证监会规定的相

关监管措施； 依法应予行政处罚的， 依照《证券法》《公司法》

等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚； 情节严重的，

对有关责任人员采取证券市场禁入措施； 涉嫌犯罪的， 依法移

送司法机关， 追究其刑事责任。

第二十一条 可转债的发行活动， 适用中国证监会有关发行

的相关规定。7

在并购重组活动中发行的可转债适用本办法， 其重组报告

书、 财务顾问适用本办法关于募集说明书、 保荐人的要求； 中

国证监会另有规定的， 从其规定。

第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注册发行或

者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债， 其募集说明书、

重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。

第二十三条 本办法自 2021 年 1 月 31 日起施行。